İmza sirküleri bir şirket adına kimin hangi biçimde imza atabileceğini gösteren noterlik belgesidir, ancak temsil yetkisini o belge kurmaz: yetki, yönetim kurulunun kararı ve bu kararın ticaret siciline tescili ile doğar. Yurt dışındaki bir banka, mahkeme ya da karşı taraf sirküleri eline aldığında iki ayrı soruya yanıt arar: bu kişi şirketi bağlayabilir mi ve bu kâğıt hangi tarihteki durumu gösteriyor. Çeviri bu iki soruyu birbirine karıştırmamalıdır, çünkü belgenin kendisi bir yetki kaynağı değil bir kayıt örneğidir.
Yetkiyi kuran karar, onu gösteren kâğıt
Türk Ticaret Kanunu md. 373/1 sırayı açıkça kurar: yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir. Yani zincirde üç halka vardır: karar, kararın noterce onaylanmış sureti ve sicile tescil. Md. 371/3 bunun üçüncü kişiye etkisini söyler: temsil yetkisinin sınırlandırılması iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine ya da birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Çeviride bu ayrım korunur; sirkülerdeki bir sınırlama cümlesi, tescil edilmiş bir sınırlama gibi sunulmaz.
İmza kaydı artık nereden alınıyor
Eskiden yaygın olarak aktarılan kural, tacirin imzasını notere onaylattırdıktan sonra sicile vermesiydi. Bu kural 28/1/2021 tarihli 7263 sayılı Kanunla değişti. Md. 40/2 bugün şunu söylüyor: gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek merkezi ortak veri tabanındaki sicil dosyasına kaydedilir. Kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında imza kaydının bulunmaması hâlinde, imzaya yetkili kişilerin imza beyanlarının ticaret sicili müdürlüğüne verilmesinin usul ve esasları Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir. Bu yüzden dosyadan iki farklı kâğıt çıkabilir: bir imza beyanı ya da eski tarihli bir imza sirküleri. Çeviride belgenin adı ve tarihi olduğu gibi kalır; birinin adı ötekine çevrilmez.
Münferiden, müştereken: yetki cümlesinin çekirdeği
Sirkülerin çeviri açısından en hassas kısmı imza şeklini anlatan cümledir. Bir kişinin tek başına mı yoksa bir başkasıyla birlikte mi imza atacağı, hangi tutara kadar ya da hangi iş grubunda yetkili olduğu, yetkinin süreli mi süresiz mi olduğu bu cümlede yazar. Türkçede yerleşik olan münferiden ve müştereken ifadeleri hedef dilde tek bir kelimeyle geçiştirilmez; birlikte imza kuralı, kaç imzanın birlikte gerekli olduğu ve hangi grupların birbiriyle eşleşebildiği ayrı ayrı aktarılır. Temsil grupları harflerle ya da rakamlarla adlandırılmışsa o adlandırma korunur, yeniden numaralanmaz. Md. 371/1 temsile yetkili olanların şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işi ve hukuki işlemi şirket adına yapabileceğini ve bunun için şirket unvanını kullanabileceğini söyler.
Unvan altına atılan imza
Md. 39/1 her tacirin ticari işletmesine ilişkin işlemleri ticaret unvanıyla yapmak ve işletmesiyle ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak zorunda olduğunu söyler. Sirkülerdeki imza örneği bu yüzden tek başına bir ad değil, unvan ile ad ve soyadın birlikte durduğu bir bloktur. Çeviride ticaret unvanı çevrilmez; anonim şirket, limited şirket gibi hukuki şekli gösteren ibareler ile kısaltmalar kaynak dildeki yazımıyla kalır ve gerekiyorsa köşeli parantez içinde açıklanır. Aynı kural şirketin merkezi, sicil numarası ve varsa internet sitesi adresi için de geçerlidir.
Karşı makam sirküleri mi, sicil kaydını mı ister
7263 sayılı Kanunla md. 373'e eklenen üçüncü fıkra kamu tarafında belge talebini sınırlar: kamu kurum ve kuruluşları tarafından, ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtları esas alınır ve şirketten bu kayıtlara ilişkin ticaret sicili müdürlüklerince düzenlenen belgeler ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan dışında hiçbir belge istenemez. Yurt dışındaki bir makam bu fıkrayla bağlı değildir ve kendi listesine göre belge isteyebilir. Md. 35/2 bu noktada bir yol açar: herkes ticaret sicilinin içeriğini ve müdürlükte saklanan tüm senet ve belgeleri inceleyebileceği gibi giderini ödeyerek bunların onaylı suretlerini de alabilir; bir hususun sicilde kayıtlı olup olmadığına dair onaylı belge de istenebilir. Hangi belgenin yeterli sayılacağını belirlemek alıcı makamın işidir. Türkiye'de yapılan yeminli çeviri, belgenin gideceği ülkede kendiliğinden kabul edilmez; bazı makamlar kendi yeminli çevirmen listesinden çeviri ister. Çeviriye başlamadan önce alıcı makamın kuralını sormanızı öneririz.
Çeviride korunan satırlar ve giden nüsha
Sirkülerden ve imza beyanından çeviriye şu bloklar eksiksiz geçer: noterlik adı ve yevmiye numarası; belgenin adı ve tarihi; şirketin unvanı, merkezi ve sicil numarası; dayanak yapılan yönetim kurulu kararının tarihi ve varsa Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bilgisi; yetkili kişilerin adları, sıfatları ve uyrukları; imza şeklini anlatan cümle; varsa süre kaydı; imza örnekleri ve noterin şerhi, imzası ile mührü. İmza örneğinin görüntüsü çevrilmez, yerinde bir not ile gösterilir. Yurt dışında kullanılacak nüshada noterlik işleminin imza ve mührünün apostilini Noterlik Kanunu md. 199 uyarınca herhangi bir il ya da ilçenin en büyük mülki amiri, yani vali ya da kaymakam verir; adli belgenin aslında bu makam adalet komisyonudur. Çevirmen metni aktarır; hukuki görüş vermez, belgenin sonucunu değerlendirmez, dilekçe ya da sözleşme yazmaz. Acte Tercüme imza beyanını ve imza sirkülerini yetki cümlesi, sicil kayıtları ve noter şerhleriyle birlikte İngilizceye ya da Fransızcaya çevirir.