Pay sahipliğini gösteren belgeler sınırı geçtiğinde çeviride üç ayrı kâğıt ailesi ortaya çıkar: pay senedinin ya da ilmühaberin kendisi, pay defterindeki kayıt ve devir işlemine ilişkin sözleşme ile onay kâğıtları. Türk Ticaret Kanunu md. 499/4 şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimsenin pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edildiğini söyler; bu yüzden bir devir sözleşmesinin çevirisi tek başına pay sahipliğini göstermez ve çeviri notu bu sınırı belirtir.
Pay senedinde bulunan kalemler
Md. 487/1 pay senedinin zorunlu içeriğini sayar: şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, bu tarihteki sermaye tutarı, çıkarılan pay senedinin tertibi, bunun tescili tarihi, senedin türü ve itibarî değeri, kaç payı içerdiği ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisinin imzası. Aynı fıkra kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olmasını veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanmasını gerekli görür. Md. 487/2 nama yazılı pay senetlerinin ayrıca sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini ve pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını açıklamasını ve bu senetlerin şirketin pay defterine kaydolunmasını öngörür. Çeviride bu kalemlerin hiçbiri atlanmaz; tertip ve seri bilgileri harfiyen aktarılır, güvenlik önlemlerine ilişkin fiziki özellikler ise metin olarak değil bir açıklama notu olarak gösterilir.
Nama ve hamiline: iki tür, iki devir yolu
Md. 484/1 pay senetlerinin hamiline veya nama yazılı olduğunu, md. 484/2 bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamayacağını ve bu hükme aykırı olarak çıkarılanların geçersiz olduğunu söyler. Md. 490/1 kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı payların herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebileceğini, md. 490/2 hukuki işlemle devrin, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceğini belirtir. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri md. 489’da düzenlenir ve bu madde 27/12/2020 tarihli 7262 sayılı Kanunla değiştirilmiştir. Çeviride senedin türü asla belirsiz bırakılmaz; nama ve hamiline ayrımı hedef dilde tek bir ifadeyle karşılanamıyorsa iki karşılık ayrı ayrı kurulur, çünkü devir yolu bu ayrıma bağlıdır. Senedin arkasındaki ciro zinciri varsa her ciro kaydı kendi tarihi ve imzasıyla aktarılır ve sıra bozulmaz.
İlmühaber ve senet bastırılmadan önceki dönem
Md. 486/1 şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan payların geçersiz olduğunu, ancak iştirak taahhüdünden doğan yükümlülüklerin geçerliliklerini sürdürdüğünü söyler. Md. 486/2 payların hamiline yazılı olması hâlinde yönetim kurulunun, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıttığını, bu bastırma kararının tescil ve ilan edildiğini ve şirketin internet sitesine konulduğunu belirtir; 27/12/2020 tarihli 7262 sayılı Kanunla eklenen cümle, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin senetler dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirildiğini söyler. Aynı fıkra pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabileceğini ve ilmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulandığını ekler. Md. 486/3 azlığın istemde bulunması hâlinde nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtıldığını söyler. Çeviride ilmühaber ile pay senedi aynı adla verilmez; belgenin başlığı ne diyorsa o korunur. Md. 488 yıpranmış senetler için yeni senet isteme hakkını düzenler.
Pay defteri kaydının anlamı
Md. 499/1 şirketin, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle intifa hakkı sahiplerini ad, soyad, unvan ve adresleriyle pay defterine kaydettiğini söyler. Md. 499/2 payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece devralanın ve intifa hakkı sahibinin pay defterine yazılamayacağını, md. 499/3 şirketin kaydın yapıldığını pay senedine işaret ettiğini belirtir. Md. 500 şirketin, iktisap edenin yanlış beyanı sonucu pay defterine yapılan kaydı ilgililerin görüşlerini alarak silebileceğini söyler. Md. 64/4 pay defterini ticari defterler arasında sayar. Pay defterinden çıkarılan bir kayıt örneği çevrilirken defterin adı, sayfa numarası, kayıt tarihi ve kaydı yapan imza birlikte aktarılır; senedin üzerindeki kayıt işareti de gösterilir.
Limited şirkette devir bir noterlik işlemidir
Md. 595/1 limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapıldığını ve tarafların imzalarının noterce onandığını söyler; aynı fıkra devir sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ile ağırlaştırılmış ya da tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş rekabet yasağının, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşulların da belirtilmesini öngörür. Md. 595/2 şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğunu ve devrin bu onayla geçerli olduğunu, md. 595/7 başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurulun reddetmediği takdirde onayı vermiş sayıldığını söyler. Md. 594 şirketin esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tuttuğunu ve ortakların payları ile bu paylar üzerindeki intifa ve rehin haklarının bu deftere yazıldığını belirtir. Md. 616/1-g esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanmasını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar. Böyle bir dosyada çeviri seti en az üç kâğıt taşır: devir sözleşmesi, genel kurul onay kararı ve pay defteri kaydı.
Pay belgelerinde korunan öğeler
Pay belgelerinin çevirisinden çıkarılmayacak öğeler şunlardır: senedin tertibi, seri ve numarası; itibarî değer ve kaç payı içerdiği; şirket unvanı ve sicil numarası; kuruluş ve tescil tarihleri; imza blokları ve imza sayısı; nama yazılı senetlerde sahibinin kimlik ve yerleşim yeri satırları ile ödenmiş miktar kaydı; devir sözleşmesinde tarafların kimlikleri, devredilen pay sayısı, ek yükümlülükler ve sözleşme cezası maddeleri; noterin şerhi, yevmiye numarası, imzası ve mührü; pay defterinde kayıt tarihi ve sayfa numarası. Md. 491 ve 492 devrin kanunen ya da esas sözleşmeyle sınırlandırıldığı hâlleri düzenler; belgede böyle bir sınırlama varsa metindeki ifadeyle aktarılır ve sonucu yorumlanmaz. Yurt dışında kullanılacak nüshada noterlik işleminin imza ve mührünün apostilini Noterlik Kanunu md. 199 uyarınca herhangi bir il ya da ilçenin en büyük mülki amiri, yani vali ya da kaymakam verir. Acte Tercüme pay senedini, pay defteri kaydını ve pay devri sözleşmesini tertip, numara ve onay satırlarıyla birlikte İngilizceye ya da Fransızcaya çevirir.